Passer en société d'exercice libéral est l'une des décisions les plus structurantes de votre carrière. Elle conditionne votre régime social, votre fiscalité, votre gouvernance et votre capacité à associer des confrères ou des investisseurs. Mais entre SELARL et SELAS, les différences sont plus profondes qu'une simple question de forme : elles touchent au niveau de vos cotisations sociales, au statut de votre conjoint, à votre liberté de rémunération et à votre flexibilité capitalistique. Choisir sans audit préalable, c'est souvent choisir par défaut. Voici ce que vous devez comparer.
Le régime BNC en nom propre convient à beaucoup de praticiens libéraux, notamment en début d'activité ou pour des niveaux de revenus modestes. Mais à partir d'un certain seuil de bénéfices, la pression fiscale et sociale du BNC devient supérieure à ce que génèrerait une SEL correctement structurée. L'impôt sur le revenu au barème progressif, l'assiette large des cotisations sociales et l'impossibilité de capitaliser des bénéfices dans la structure poussent de nombreux praticiens vers la SEL.
La SEL permet d'exercer sous IS, de piloter sa rémunération entre salaire et dividendes, de déduire des charges supplémentaires, et d'inscrire des immobilisations dans le patrimoine de la société. Elle permet aussi d'anticiper une transmission ou une association future dans un cadre juridique solide. L'article sur les raisons de créer une SELARL développe ces motivations en détail.
La vraie question n'est donc pas tant "faut-il passer en SEL ?" que "quelle SEL choisir et à quel moment ?".
Avant de comparer, il est utile de poser ce que les deux structures partagent. SELARL et SELAS sont toutes deux des sociétés d'exercice libéral, soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), dotées de la personnalité morale et offrant une responsabilité limitée aux apports pour les associés non-gérants. Dans les deux cas, les associés exercent leur activité au sein de la société et lui rétrocèdent leurs honoraires. Dans les deux cas, la majorité du capital doit être détenue par des professionnels en exercice dans la structure. Dans les deux cas, la création nécessite l'agrément de l'Ordre professionnel compétent.
Elles permettent toutes les deux d'acquérir des actifs professionnels (locaux, matériel) dans le patrimoine de la société, d'optimiser la rémunération du praticien entre salaire et dividendes, et de préparer une association ou une transmission dans un cadre capitalistique structuré.
C'est le critère qui pèse le plus dans la décision pour la majorité des praticiens.
En SELARL, le gérant majoritaire est assimilé à un travailleur non-salarié (TNS). Ses cotisations sociales sont calculées sur sa rémunération de gérance, à un taux global d'environ 45 %. Ce taux inclut les cotisations maladie, retraite, prévoyance et allocations familiales, mais la protection sociale est moins étendue que celle d'un salarié : pas d'assurance chômage, indemnités journalières plafonnées, retraite complémentaire moins bien dotée sans contrats Madelin complémentaires.
En SELAS, le président ou le directeur général est assimilé salarié. Ses cotisations sociales sont calculées sur sa rémunération à un taux global d'environ 70 à 75 % (part salariale et patronale combinées). En contrepartie, la protection sociale est plus complète : meilleure couverture des arrêts maladie, retraite complémentaire via l'AGIRC-ARRCO, potentielle éligibilité à l'assurance chômage via l'ARE dans certains cas de cessation involontaire.
L'écart de cotisations entre les deux statuts est donc significatif. Pour un niveau de rémunération identique, le coût social d'une SELAS est sensiblement plus élevé. Mais ce coût achète une protection plus large : c'est un arbitrage entre économie de charges à court terme et couverture à long terme.
La SELARL est limitée à 100 associés et fonctionne selon les règles des SARL : gérance assurée par un ou plusieurs gérants, décisions ordinaires à la majorité simple, décisions extraordinaires à la majorité renforcée. Sa gouvernance est encadrée, ce qui la rend prévisible mais moins souple pour des structures complexes.
La SELAS n'a pas de limite légale du nombre d'associés. Elle fonctionne selon les règles des SAS, ce qui lui confère une grande liberté statutaire : les associés définissent librement les règles de gouvernance, les droits de vote, les conditions de cession de parts et les modalités de prise de décision. Cette flexibilité est précieuse pour des structures à plusieurs associés avec des profils variés, mais elle nécessite une rédaction statutaire plus soignée.
En SELARL, le gérant peut attribuer à son conjoint le statut de conjoint collaborateur, sous conditions de durée de mariage ou de Pacs et d'absence d'activité professionnelle propre. Ce statut permet au conjoint de cotiser pour sa propre retraite sans que la SELARL verse de salaire, ce qui est avantageux fiscalement et socialement dans certaines configurations familiales.
En SELAS, ce statut n'existe pas. Le conjoint qui participe à l'activité doit être salarié ou associé, avec les obligations sociales et fiscales qui en découlent.
En SELARL comme en SELAS, la majorité du capital doit être détenue par des professionnels en exercice. Mais la SELAS offre davantage de souplesse pour accueillir des investisseurs minoritaires non-praticiens ou pour structurer des tours de table complexes, notamment dans des projets de groupes médicaux ou de centres de santé privés. Le guide sur le statut juridique de la SELAS développe les modalités d'ouverture du capital propres à cette forme.
La SELARL est généralement le bon choix pour un praticien qui exerce seul ou à deux, qui souhaite maîtriser son niveau de cotisations sociales, dont le conjoint pourrait avoir vocation à prendre le statut de collaborateur, et qui préfère un cadre de gouvernance simple et balisé. Elle convient également aux praticiens qui n'ont pas vocation à ouvrir leur capital à des investisseurs extérieurs et dont le projet à moyen terme est de transmettre la structure à un confrère.
Les étapes de création d'une SELARL sont bien documentées et le montage est rodé pour la grande majorité des professions de santé.
La SELAS est plus adaptée aux praticiens qui valorisent une protection sociale étendue et acceptent un coût de cotisations plus élevé en contrepartie, à ceux qui envisagent d'associer plusieurs praticiens avec des profils et des droits différenciés, ou à ceux dont le projet implique une ouverture du capital à des partenaires non-praticiens.
Elle est également pertinente dans les montages de groupes médicaux importants ou dans les structures qui ont vocation à se développer rapidement avec des entrées et sorties d'associés fréquentes, car la liberté statutaire de la SAS facilite ces mouvements.
SELARL ou SELAS : aucune des deux n'est universellement supérieure. La bonne réponse dépend de votre niveau de revenus actuels et projeté, de votre situation familiale, de votre projet d'association, de l'importance que vous accordez à la protection sociale étendue versus l'économie de charges, et de votre horizon de transmission. Le statut du conjoint en SEL et les modalités d'acquisition de locaux via la société (voir l'article sur l'achat de local de cabinet médical) sont deux dimensions supplémentaires qui entrent dans l'arbitrage.
Un audit personnalisé, qui projette votre situation sur cinq à dix ans et simule les flux de trésorerie, les cotisations et la fiscalité dans les deux hypothèses, est le seul moyen de choisir en connaissance de cause.
P-ACX Médical accompagne les professionnels de santé libéraux dans le choix et la création de leur SEL, de l'audit préalable à l'immatriculation et à l'agrément ordinal. Notre équipe coordonne les dimensions juridiques, fiscales, sociales et patrimoniales du projet pour que la structure choisie soit cohérente avec votre situation réelle et vos objectifs à long terme.
Prenez rendez-vous avec notre coordinateur pour un premier échange sur votre passage en SEL.
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