Vous exercez en SELARL ou en SELAS, votre structure génère des bénéfices importants, et votre conseiller vous a parlé d'une holding. Dans le secteur médical, cette holding porte un nom précis : la SPFPL, Société de Participations Financières de Professions Libérales. C'est une structure réservée aux professions libérales réglementées, conçue spécifiquement pour détenir des participations dans des sociétés d'exercice libéral. Son principal attrait est fiscal. Mais entre le principe et la mise en oeuvre, la marge d'erreur est large.
La SPFPL est une société holding dont l'objet est exclusivement la détention de parts ou d'actions dans une ou plusieurs SEL (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA) exerçant la même profession réglementée. Elle ne peut pas exercer directement une activité médicale. Elle ne peut pas non plus détenir des participations dans des sociétés sans lien avec la profession.
C'est une structure encadrée à la fois par le Code de commerce, par la loi du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d'exercice libéral, et par les règles déontologiques propres à chaque ordre professionnel. Sa création, ses statuts et sa gouvernance doivent être conformes à ces trois niveaux de contrainte simultanément.
L'intérêt principal est fiscal. Lorsque votre SEL verse des dividendes à votre SPFPL, ces remontées de bénéfices bénéficient du régime mère-fille : sous réserve de détenir au moins 5 % du capital de la filiale, la SPFPL est exonérée d'IS sur les dividendes reçus, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Le taux effectif d'imposition sur ces dividendes est donc de 1,25 % (5 % x 25 %) au lieu du taux normal d'IS ou de la flat tax de 30 % applicable à une distribution à une personne physique.
Cette économie fiscale est significative dès lors que votre SEL dégage des bénéfices que vous n'avez pas vocation à consommer immédiatement. Les sommes accumulées dans la SPFPL peuvent ensuite être réinvesties : acquisition de parts dans d'autres SEL, investissement dans des actifs financiers ou immobiliers, préparation d'une transmission.
Les autres objectifs d'une SPFPL sont la structuration capitalistique (faciliter l'entrée d'un associé dans votre SEL sans diluer directement votre participation), la préparation de la cession de votre SEL, et la construction d'un patrimoine professionnel dissocié de votre patrimoine personnel. L'article sur les dividendes du médecin libéral détaille les modes de distribution et leur traitement fiscal selon la structure choisie.
La SPFPL est réservée aux membres de professions libérales réglementées. Pour les médecins, cela suppose d'exercer via une SEL préalablement constituée : on ne crée pas une SPFPL en exercice individuel BNC. La majorité du capital et des droits de vote de la SPFPL doit être détenue par des professionnels en exercice au sein de la ou des SEL filiales.
L'Ordre des médecins doit être informé ou, selon les cas, doit approuver la structure. La conformité déontologique n'est pas une formalité : certaines clauses statutaires peuvent être rejetées, notamment si elles semblent affecter l'indépendance professionnelle du praticien ou permettre une prise de contrôle par des non-médecins. La SPFPL appliquée à une SELARL fait l'objet d'un article dédié qui détaille les modalités spécifiques à cette combinaison.
La SPFPL peut détenir des parts de SEL, recevoir des dividendes de ces SEL, réinvestir ces fonds dans d'autres participations libérales ou dans des actifs financiers. Elle peut porter une stratégie patrimoniale à moyen et long terme.
En revanche, elle ne peut pas exercer d'activité médicale directe, facturer des actes, employer du personnel médical ou devenir un véhicule de gestion opérationnelle. Sa raison d'être est strictement financière et capitalistique. Toute dérive vers une activité quasi-opérationnelle exposerait à une requalification fiscale ou à une sanction ordinale.
Pour choisir entre une SPFPL et d'autres formes de holding (société civile, holding commerciale), l'article comparatif SPFPL ou SMHF présente les critères de choix selon votre situation.
L'avantage principal est la capitalisation fiscalement optimisée des bénéfices de votre SEL. En faisant remonter les dividendes vers la SPFPL plutôt que de les distribuer directement à vous en tant que personne physique, vous évitez la flat tax de 30 % (ou l'imposition au barème progressif si vous optez pour cette option). Les sommes conservées dans la holding peuvent être réinvesties avec une fiscalité résiduelle de 1,25 %.
Cet avantage est particulièrement pertinent pour les médecins dont les revenus personnels sont déjà élevés et qui n'ont pas besoin de distribuer l'intégralité des bénéfices de leur SEL chaque année. La SPFPL devient alors un réservoir de capitalisation, utilisable à terme pour financer une nouvelle structure, préparer une retraite complémentaire ou transmettre un patrimoine professionnel.
La principale erreur est de créer une SPFPL par mimétisme, parce qu'un confrère en a une, sans vérifier que les conditions économiques et fiscales la justifient. Si votre SEL distribue peu ou si vous consommez l'essentiel de ses bénéfices en rémunération, la holding n'apporte aucun avantage : elle génère des coûts de gestion supplémentaires sans contrepartie réelle.
La deuxième erreur concerne les statuts. Des statuts mal rédigés peuvent ne pas être validés par l'Ordre, exposer la structure à une requalification ou créer des blocages en cas de cession ultérieure. La SPFPL n'est pas une structure que l'on modifie facilement après coup.
La troisième erreur est l'absence de coordination entre la SPFPL et la SEL opérationnelle. La politique de rémunération du gérant, la politique de distribution de dividendes et les flux financiers entre les deux structures doivent être pensés ensemble, avec une vision à plusieurs années. Une SPFPL créée sans stratégie cohérente peut générer plus de complexité que d'économies.
La SPFPL est un outil puissant, mais son efficacité dépend entièrement de la qualité de sa conception initiale et de son articulation avec votre SEL. La dimension juridique (statuts, conformité ordinale), fiscale (flux de dividendes, IS, régime mère-fille) et patrimoniale (réinvestissement, transmission) doivent être traitées ensemble.
P-ACX Médical accompagne les médecins libéraux dans la structuration de leurs holdings médicales, de la réflexion préalable à la mise en oeuvre opérationnelle. Prenez rendez-vous avec notre coordinateur pour évaluer si une SPFPL correspond à votre situation.
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