Transformer une SELARL en SELAS : comment ça marche ?

La SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) reste une forme juridique très utilisée par les médecins libéraux. Pourtant, de plus en plus de praticiens souhaitent évoluer vers une SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée). Plus souple dans son fonctionnement, plus moderne dans sa gouvernance, la SELAS ouvre la voie à de nouvelles stratégies, tant professionnelles que patrimoniales.

Mais cette transformation ne se fait pas à la légère : elle suppose une vision claire, des ajustements statutaires précis, et une coordination fine entre vos conseils habituels (expert-comptable, avocat, conseil en protection sociale). Décryptage avec P-ACX Médical.

Pourquoi transformer une SELARL en SELAS ?

Une gouvernance plus souple et personnalisable

L’un des premiers motifs de transformation réside dans la souplesse statutaire de la SELAS. Là où la SELARL impose une co-gérance (souvent source de tensions ou de blocages), la SELAS permet de nommer un président unique, ou d’organiser une direction collégiale selon les besoins.
Les statuts peuvent aussi prévoir des organes consultatifs (comité de direction, comité médical, etc.), des droits de vote différenciés, ou des mécanismes spécifiques en cas de blocage.

Une rémunération plus stratégique

Le président de SELAS est assimilé salarié : cela ouvre la voie à un régime social différent (Urssaf, et non SSI), souvent plus protecteur sur les volets retraite et prévoyance. Surtout, la SELAS permet une liberté totale dans la distribution des dividendes : ceux-ci ne sont pas obligatoirement proportionnels au capital détenu.

Cela offre des marges de manœuvre intéressantes pour organiser une rémunération hybride (salaire + dividendes), ou pour intégrer un associé minoritaire de manière progressive.

Un levier pour préparer l’avenir

Transformer une SELARL en SELAS peut être un moyen d’anticiper des évolutions à venir : ouverture du capital à un proche, préparation d’un projet de SPFPL, intégration d’un jeune praticien…

La SELAS autorise, dans certains cas encadrés, l’entrée d’associés non praticiens. Cela peut s’avérer utile pour structurer un groupe médical ou pour intégrer un profil gestionnaire en soutien du développement.

Les étapes concrètes de la transformation

1. Décision en assemblée générale extraordinaire

La transformation nécessite l’accord des associés, selon les règles de majorité prévues dans les statuts de la SELARL. À défaut, la loi impose un vote à la majorité des trois quarts. L’ordre du jour de l’assemblée doit prévoir explicitement la transformation de la forme juridique et la modification corrélative des statuts.

2. Rédaction des nouveaux statuts

Un passage de SELARL à SELAS implique une refonte complète des statuts :

• Désignation du président,
• Définition de l’objet social,
• Règles de majorité,
• Pouvoirs des organes de direction,
• Politique de distribution des dividendes,
• Clauses de préemption ou d’agrément…

Une attention particulière doit être portée à la rédaction des clauses en lien avec l’exercice médical : respect du monopole d’exercice, clauses d’agrément par l’Ordre, obligation d’être médecin pour certains droits de vote ou bénéfices.

3. Formalités juridiques

Une fois les statuts adoptés, plusieurs démarches doivent être réalisées :

• Dépôt d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales,
• Dépôt du dossier de modification au greffe (formulaire M2, nouveaux statuts signés, procès-verbal d’AG…),
• Demande de mise à jour du Kbis.

Le numéro SIRET reste inchangé : il s’agit d’un simple changement de forme, et non d’une création de nouvelle société.

4. Information des partenaires et institutions

Cette transformation doit être signalée à :

• L’Ordre des médecins (selon les départements, une déclaration ou une validation peut être requise),
• La CPAM et à l’ARS,
• La banque, à l’assurance RC pro, aux partenaires éventuels (SCM, fournisseurs de logiciels…).

Quelles conséquences fiscales, sociales et comptables ?

Transformer une SELARL en SELAS n’entraîne pas la création d’une nouvelle structure. La société conserve son patrimoine, ses contrats, ses droits et ses obligations.
Elle reste soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), sans rupture de l’exercice en cours, ni imposition immédiate des plus-values latentes.

Le ou les gérants de la SELARL relevaient du régime TNS (travailleurs non salariés), affiliés à la SSI (ex-RSI). Dans la SELAS, le président est assimilé salarié :

• Il relève du régime général de la sécurité sociale,
• Il n’est pas couvert par l’assurance chômage,
• Il doit cotiser à l’Urssaf comme un salarié, y compris sur une partie de ses dividendes en cas d’activité non strictement libérale.

Ce changement a des conséquences sur les charges sociales, les droits à la retraite, la couverture en cas d’arrêt de travail ou d’invalidité. Il doit donc être anticipé dans le cadre d’un bilan social complet.

Même si les obligations comptables restent comparables, il faut veiller à actualiser les outils (logiciels, tableaux de bord, plans comptables) pour tenir compte du nouveau statut.
Les flux de rémunération doivent être repensés : bulletin de paie pour le président, arbitrages fiscaux sur les dividendes, cotisations sociales adaptées…

Ce qu’il faut sécuriser avant de se lancer dans la transformation

Transformer une SELARL en SELAS est une opération structurante. Elle nécessite de :

• Clarifier vos objectifs : s’agit-il d’une recherche de souplesse, d’un projet de transmission, d’un besoin de protection sociale ou d’une volonté d’ouvrir le capital ?
• Analyser les impacts sociaux : changement de statut du dirigeant, évolution de la protection, adaptation des contrats prévoyance ou retraite.
• Sécuriser la rédaction statutaire : chaque clause peut avoir un impact juridique, fiscal ou URSSAF. Il est indispensable de travailler avec un binôme avocat / expert-comptable.
• Anticiper les conséquences sur votre pilotage : nouveaux outils, changement de traitement comptable, fiscalité des flux, etc.

P-ACX Médical pour accompagner la transformation de votre SELARL en SELAS

Chez P-ACX Médical, nous accompagnons les médecins à chaque étape de cette évolution :

• Audit préalable de votre structure et de vos objectifs,
• Coordination avec vos conseils juridiques,
• Simulations chiffrées sur les flux (salaire, dividendes, charges sociales),
• Accompagnement dans la mise à jour de votre prévoyance, de votre retraite, et de votre stratégie patrimoniale,
• Suivi post-transformation pour sécuriser les flux sur les 12 premiers mois.

Ne vous fiez pas aux apparences : derrière sa souplesse se cachent de nombreuses subtilités.

Avec P-ACX Médical, vous bénéficiez d’un accompagnement sur mesure, pensé pour les médecins libéraux. Prenez rendez-vous avec notre coordinateur pour échanger sur votre besoin.