La SELARL reste la forme juridique la plus répandue chez les médecins libéraux exerçant en société. Pourtant, de plus en plus de praticiens envisagent le passage en SELAS : gouvernance plus souple, statut social du président différent, liberté accrue sur la distribution des dividendes. Cette transformation n'est pas anodine : elle modifie le régime social du dirigeant, les charges de l'exercice, et la façon dont les flux de rémunération sont structurés. Elle doit être préparée avec précision, et non subie comme une formalité administrative.
La SELARL impose une gérance, souvent partagée entre associés, qui peut créer des blocages en cas de désaccord ou rendre la prise de décision lourde. La SELAS permet de nommer un président unique, d'organiser une direction collégiale sur mesure, ou de créer des organes consultatifs (comité de direction, comité médical). Les statuts peuvent prévoir des droits de vote différenciés entre catégories d'associés, des mécanismes anti-blocage, ou des clauses d'entrée progressive pour un jeune praticien.
Cette souplesse statutaire est l'un des premiers motifs de transformation : elle permet d'adapter la gouvernance à la réalité de l'exercice médical, plutôt que de subir une structure figée.
Le gérant majoritaire de SELARL est travailleur non salarié (TNS) : ses cotisations sociales sont calculées sur sa rémunération nette, à un taux global d'environ 45% du revenu net. Le président de SELAS est assimilé salarié : ses charges sociales (patronales et salariales) représentent environ 70 à 75% du salaire brut, soit un coût total nettement plus élevé pour un même niveau de revenu net.
Ce point est souvent sous-estimé dans la décision de transformation : passer en SELAS augmente mécaniquement le coût des charges sociales sur la rémunération, même si la protection sociale est plus étendue (couverture retraite, prévoyance invalidité-décès). La SELAS offre en revanche une liberté totale sur la distribution des dividendes, qui ne sont pas obligatoirement proportionnels au capital détenu. Cela permet d'organiser une rémunération hybride (salaire modéré + dividendes) pour optimiser la charge sociale globale.
Attention toutefois : les dividendes versés par une SELAS dont l'activité n'est pas strictement libérale peuvent être soumis à cotisations sociales sur la fraction excédant 10% du capital social. Ce piège est fréquent lors d'une transformation mal anticipée.
Transformer une SELARL en SELAS peut anticiper des évolutions structurelles : ouverture du capital à un proche, préparation d'un projet de SPFPL, intégration d'un jeune praticien ou d'un profil gestionnaire. La SELAS autorise, dans des conditions encadrées, l'entrée d'associés non praticiens. Cela peut s'avérer utile pour structurer un groupe médical ou préparer une succession en douceur.
La transformation nécessite l'accord des associés selon les règles de majorité prévues dans les statuts de la SELARL. À défaut de disposition spécifique, la loi impose un vote à la majorité des trois quarts. L'ordre du jour doit prévoir explicitement la transformation de la forme juridique et la modification corrélative des statuts.
Le passage en SELAS impose une refonte complète des statuts : désignation du président, définition de l'objet social, règles de majorité, pouvoirs des organes de direction, politique de distribution des dividendes, clauses de préemption et d'agrément. Une attention particulière doit être portée aux clauses liées à l'exercice médical : respect du monopole d'exercice, agrément par l'Ordre, droits de vote réservés aux praticiens.
Une fois les statuts adoptés : dépôt d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales, dépôt du dossier de modification au greffe (formulaire M2, nouveaux statuts signés, procès-verbal d'AGE), demande de mise à jour du Kbis. Le numéro SIRET reste inchangé : il s'agit d'un changement de forme juridique, pas d'une création de structure.
La transformation doit être signalée à l'Ordre des médecins (une déclaration ou une validation peut être requise selon le département), à la CPAM et à l'ARS, à la banque, à l'assureur RC pro, et aux partenaires opérationnels (SCM, fournisseurs de logiciels métier).
La transformation ne crée pas de nouvelle structure : la société conserve son patrimoine, ses contrats, ses droits et ses obligations. Elle reste soumise à l'IS, sans rupture de l'exercice en cours ni imposition immédiate des plus-values latentes.
Le changement de statut social est en revanche immédiat et significatif. Le gérant TNS de la SELARL relevait de la SSI (ex-RSI) pour ses cotisations. Le président de la SELAS relève du régime général : ses charges patronales et salariales sont calculées sur son salaire brut, selon les grilles du régime général. Il n'est pas couvert par l'assurance chômage. La couverture retraite de base et complémentaire est différente de celle du TNS, ce qui implique de revoir les contrats de retraite supplémentaire Madelin (non applicables en SELAS) et de les remplacer par des dispositifs compatibles avec le statut assimilé salarié (PER entreprise, article 83 recodifié).
Sur le plan comptable, les obligations restent comparables, mais les flux de rémunération doivent être repensés : bulletins de paie pour le président, arbitrages fiscaux sur les dividendes, recalcul des charges sociales. Les outils comptables et de pilotage doivent être mis à jour dès la première paie.
Clarifier les objectifs avant d'engager la transformation : s'agit-il d'une recherche de souplesse, d'un projet de transmission, d'un besoin de protection sociale renforcée, ou d'une volonté d'ouvrir le capital ? Analyser les impacts sociaux avec précision : simulation chiffrée TNS vs assimilé salarié sur le niveau de rémunération envisagé, évolution de la cotisation CARMF, adaptation des contrats prévoyance. Sécuriser la rédaction statutaire avec un binôme avocat / expert-comptable : chaque clause peut avoir des conséquences juridiques, fiscales ou URSSAF. Anticiper les conséquences sur le pilotage : outils, traitement comptable, fiscalité des flux sur les 12 premiers mois.
Chez P-ACX Médical, nous accompagnons les médecins à chaque étape : audit préalable de la structure et des objectifs, coordination avec les conseils juridiques, simulations chiffrées sur les flux (salaire, dividendes, charges sociales), mise à jour de la prévoyance et de la stratégie patrimoniale, et suivi post-transformation sur les 12 premiers mois. Prenez rendez-vous avec notre coordinateur pour échanger sur votre projet.
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